文：前瞻君

　　历年来，如IPO企业涉及行贿案件，都几乎是申报IPO企业的致命杀手。

　　然而，今天的这位IPO“主角”，可厉害了！在去年历经取消审核、后又因涉及多起行贿案件未披露IPO被否。被否刚过一年，在主板申请上折戟沉沙之后，如今转向了创业板，又再度提交申报稿，“勇闯”A股。

　　涉及多起行贿案件，其中第二大股东涉及其中，辞退了涉事员工，一年后，就能安然无事的IPO了？

　　今天的这位IPO“主角”是——力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“力合科技”）是一家先进的环境监测仪器制造商，公司以自主研发生产的环境监测仪器为核心，采用自动化控制与系统集成技术，为客户提供自动化、智能化的环境监测系统及运营服务。

　　说起力合科技的IPO之路，如今已是三次闯A股了。

　　第一次：首次上会取消审核

　　2015年04月20日首次向证监会提交申报稿，本次拟上交所主板上市，首次公开发行股票数量为不超过 2,000.00 万股，其中新股发行数量不超过 2,000.00 万股，老股转让数量不超过 1,000.00 万股，发行后总股本 不超过 8,000 万股。本次保荐机构为广发证券。

　　值得一提的是：力合科技2015年4月20日报送的初版招股书上，对行贿一事只字未提。

　　排队一年多，于2016年11月10日预先披露更新，但于2017年01月20日首发上会前取消审核。因尚有相关事项需要进一步落实，决定取消第23次主板发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

　　在2016年10月27日更新预披露时，力合科技也仅是简单交代了公司创始人之一的左颂明曾因向珠海市环境保护站监测站原站长行贿而在2014年7月被司法机关立案侦查。

　　第二次：二次冲击IPO上会，涉及行贿未披露被否

　　半年过后，2017年07月11日力合科技再次冲击IPO上会，但最终因涉及多起未披露的行贿事件，IPO被否决。

　　被否原因

　　发审委会议提出询问的主要问题：

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内，发行人存在因涉嫌单位行贿被司法机关立案和部分高管、员工涉及到多起商业贿赂案件的情形，发行人有关销售、投标、资金费用管理等方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证生产经营的合法性；（2）报告期内发行人销售费用中的业务招待费占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的具体原因，高管和员工有关业务招待费等费用报销是否真实、合理，是否存在商业贿赂情形；（3）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险；案发后，采取的主要整改措施；（4）发行人及其员工是否还存在其他涉及商业贿赂的案件；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分；（5）衡阳市雁峰区人民检察院对发行人立案的具体情况，发行人未披露相关情况的具体原因；（6）发行人在其历次提交的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对发行人存在因涉嫌单位行贿被立案等事项进行披露的具体原因；（7）发行人上述相关情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末发行人应收账款余额较高、逐年大幅上升且应收账款中一年以上的占比较高和逾期占比较高的具体原因；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）结合信用期限、期后回款时间，补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况以及是否存在延期付款增加现金流的情况；（3）是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；（4）结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间、逾期情况、同行业上市公司相关情况，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分。

　　对发审委询问较熟的都知道，历年来，一般每个IPO上会企业都会被询问到4-5个问题，而，如今的力合科技，仅问了两大问题就已被否决了。

　　可想而知，这次的行贿事件对IPO申报的杀伤力有多大！

　　在一般人都以为力合科技的IPO之路，就如此暂告一段落之后，剧情开始峰回路。被否刚过一年，力合科技再度闯关A股……

　　第三次：三度闯关A股IPO上市，胜算几何？

　　2018年06月21日，力合科技鼓起勇气三度闯关A股，本次拟公开发行股票数量为不超过2,000.00万股，且本次公开发行数量不低于公司公开发行股票后总股本的25%。

　　力合科技控股股东、实际控制人为张广胜。本次发行前，张广胜持有公司股份3,120万股，占发行前公司总股本的52.00%。

　　而，这一次IPO，力合科技做了一些改变。

　　（1）改变上市地，更换保荐机构

　　在主板申请上折戟沉沙之后，如今更换上市地，拟深交所创业板上市。且保荐机构也更换为第一创业证券（此前的保荐机构为广发证券）。

　　力合科技报告期内主要财务数据如下：

　　

　　从力合科技的净利润数据来看，虽然业绩处于上升趋势，但的确是申报创业板相对稳妥一些。

　　（2）募集资金从2亿提高至6.8亿

　　或许是有了业绩撑腰，力合科技直接将募资金额从原来的2.06亿元提高到6.79亿元，发行股数不变。

　　2017年申报IPO募资资金运用情况（2亿）：

　　

　　2018年申报IPO募资资金运用情况（6.8亿）：

　　招股书显示，力合科技本次拟公开发行不超过2000万股，募集资金6.79亿元，其中2.96亿元用于运营服务体系建设项目，2亿元用于补充营运资金，其余募资将用于环境监测系统扩产项目及研发中心建设项目。

　　

　　即便业绩有较好的体现，但，最关键的，还是去年被否的主要原因——行贿案件。那么，在新的招股书中，力合科技又是如何来解释这一切的呢？

　　（3）涉及 4 起行贿案件，员工离职，皆 被不起诉，就了事了？

　　根据力合科技最新招股书披露，报告期内，发行人涉及一起行贿案件，因犯罪情节轻微，可以免除刑罚，依法决定对力合科技、左某某不起诉。发行人其他3个员工涉及的行贿案件，被确认属于个人行为，且该三名员工及发行人未因此被立案侦查或被起诉，也未受到行政处罚。

　　①发行人涉及的案件

　　2015年4月，湖南省衡阳市雁峰区人民检察院以发行人前高管左某某涉嫌行贿犯罪对其立案侦查；2015年8月，湖南省衡阳市雁峰区人民检察院以力合科技涉嫌单位行贿罪对发行人立案侦查。2016年9月7日，衡阳市雁峰区人民检察院分别对发行人、左某某作出《不起诉决定书》（雁检公诉刑不诉【2016】33号、34号），认为力合科技通过左某某于2011年5月实施了单位行贿行为，但犯罪情节轻微，可以免除刑罚，依法决定对力合科技、左某某不起诉。2017年3月22日，衡阳市雁峰区人民检察院分别对左某某、发行人作出《撤销不起诉决定书》（雁检公诉撤不诉【2017】1号、2号），认为力合科技是否谋取不正当利益事实不清、证据不足，决定撤销《不起诉决定书》（雁检公诉刑不诉【2016】34号、33号）。

　　发行人员工涉及的相关案件

　　①前高管左某某（与“（1）发行人涉及的案件”所述左某某为同一人）

　　2014年7月4日，广东省珠海市斗门区人民法院作出（2014）珠斗法刑初字第406号《刑事判决书》，判决被告人叶某某犯贪污罪及受贿罪，根据该判决书被告人叶某某担任珠海市环境保护监测站站长期间，于2012年末收受左某某给予的人民币10万元。左某某涉嫌行贿于2014年3月被司法机关立案侦查。

　　2015年4月3日，珠海市香洲区人民检察院出具的不起诉决定书（珠香检公诉刑不诉【2015】38号），珠海市香洲区人民检察院认为，左某某实施了《中华人民共和国刑法》第三百八十九条第一款规定的行为，但犯罪情节轻微，具有自首情节，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十三条第二款的规定，决定对左某某不起诉。2015年3月2日，左某某辞去发行人副董事长、副总经理职务，同时发行人与之终止了劳动合同。

　　②市场部员工

　　除前述情况外，报告期内发行人三名市场部员工接受检察机关调查相关案件时作为证人在证词中交代其存在涉嫌行贿行为，检察机关或当事人确认属于个人行为，且该三名员工及发行人未因此被立案侦查或被起诉，也未受到行政处罚，具体情况如下：

　　A、饶某某

　　根据中国裁判文书网披露的《四川省中江县人民法院刑事判决书》（（2015）中江刑初字第277号），“2008年地震后，湖南力合股份有限公司（指发行人）向德阳市环境监测站捐赠了一套地表水自动监测设备并负责维护。2012年，湖南力合股份有限公司中标德阳市环境监测站采购的车载监测设备，被告人应某某为该公司谋取设备验收、款项拨付等方面的利益，在2012年至2013年国庆期间，先后四次收受该公司工作人员饶某某给予的人民币共计7.9万元。”2017年1月，发行人与饶某某解除了劳动合同。

　　B、陈某某

　　根据中国裁判文书网披露的《福建省福州市中级人民法院刑事判决书》（【2015】榕刑终字第551号），2010年10月，被告人全某某利用其分管罗源县环境保护局“罗源金港工业园水质自动监测系统和运行管理总承包”项目的职务便利，为发行人在该项目中中标、验收、资金拨付等方面提供帮助。作为感谢，发行人市场部员工陈某某在2011年春节前至2013年春节前共贿送2.8万元给被告人全某某。2017年2月，发行人与陈某某解除了劳动合同。

　　C、石某某

　　根据发行人市场部员工石某某回忆，2014年11月，因某市环境监测中心站张某某受贿案接受检察机关的调查，其曾于2012年向张某某赠送现金5,000元。受贿人张某某于2016年被法院二审判决。发行人对石某某停发了三个月工资。

　　4 起行贿案件，第二大股东涉及其中，员工离职，皆 被不起诉，就了事了？

　　如果个别员工出现行贿行为，还有可能认定为其个人行为。但力合科技出现数量如此多的行贿事件，特别是前副董事长左颂明亲自参与行贿，这基本可以认定行贿事件的背后都有公司的授意。

　　行贿当事人之一“左某某”——第二大股东

　　

　　值得注意的是，参与珠海地区行贿的“左某某”就是公司的创始股东之一左颂明。左颂明从公司1997年创立时就是重要股东之一，迄今仍持有力合科技12%股份，是公司第二大股东。他曾经担任力合科技的副董事长、副总经理。在案发以后的2015年3月，为了不牵连公司，左颂明辞去了在力合科技的一切职务。

　　2017年多起IPO企业被否涉及贿赂问题

　　2017年多家IPO企业遭发审委否决，其中对涉嫌商业贿赂方面询问颇多，这也是历年来提及商业贿赂问题最多的。

　　重庆圣华曦药业：

　　被发审委询问，是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为。

　　南京圣和药业：

　　因市场拓展费金额较大，遭发审委询问：在营销活动中是否存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为。

　　浙江诺特健康科技：

　　其中，发审委就对浙江诺特健康科技给予医疗相关机构销售折扣或结算服务费用，部分合同规定公司可以使用医院的名称、字号，确保医院每月最低销售收益分成和医院检测费分成等提出了询问，质疑上述安排是否符合《关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》等相关规定。

　　以上三家涉及贿赂的IPO被否企业，都是去年被否，至今未见重新申报IPO。相比之下，力合科技涉及多起行贿案件，同样是去年被否，一年过后，转眼已经再次申报IPO，目前 处于中止审查状态。

　　最后，只能说：“厉害了”，力合科技！

　　你们觉得力合科技此次IPO胜算几何？

　　业务咨询： 132 6701 3091 （微信同号）

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